贵所重组审核机构于 2025年 1月 13日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001号，以下简称“问询函”）已收悉。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”、“本所”、“中审众环”） 作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公司”）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。

　　除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义保持一致。

　　本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

　　（1）2023年，沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）机床产能为364台，天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）液压机产能为123台。本次募投项目高端数控加工中心产线建设项目（以下简称数控加工项目）所生产产品属于中捷厂拟拓展的新产品，达产后将新增机床产能740台；募投项目面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目（以下简称数控机床项目）所生产产品是中捷厂现有产品系列的全面优化升级，达产后将新增机床产能160台；募投项目大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目（以下简称智能化项目）实施后，天津天锻将提高现有产品产能，提升产品性能参数与稳定性，达产后将新增液压机产能45台；

　　（2）数控加工项目投入预计第 4年至第 10年新增折旧摊销2,200万元至2,400万元，数控机床项目投入预计第4年至第10年新增折旧摊销2,600万元至2,700万元，智能化项目投入预计第4年至第10年新增折旧摊销1,100万元至1,500万元；

　　（3）2024年前三季度，上市公司实现归母净利润-12,325.64万元；报告期各期，中捷厂净利润分别为2,361.08万元、-365.20万元和694.42万元；沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）净利润分别为-1,149.16万元、1,008.67万元和 310.39万元；天津天锻净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和2,242.51万元；

　　（4）目前我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品国产化率较低，关键零部件受到部分出口限制，中高端机床中，客户往往会选择市场声誉更好的进口机床产品，客户忠诚度通常较高，新进入者在短期内难以实现快速突破。

　　（1）补充说明前述募投项目生产过程中主要涉及的产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性；截至目前相关募投项目的工艺验证、工艺流程优化和改进情况，是否已取得开展募投项目所需设备、核心零部件的可靠供应渠道；中捷厂是否具有生产新产品或实施产品升级所需的技术、人才、利来国际平台专利、材料、设备等储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性的主要措施；结合以上情况等，说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；

　　（2）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新产品的下业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；

　　（3）结合标的资产实施募投项目的可行性、募投项目效益预测的可实现性，进一步论证本次交易募集配套资金规模的合理性。

　　（二）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新产品的下业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；

　　固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。固定资产折旧估算如下：

　　本次中捷厂、天津天锻的募投项目建成投产后，按照上市公司（重组后合并口径）的折旧、摊销政策测算，每年新增折旧费用、无形资产摊销费用的具体情况如下：

　　注 3：现有营业收入及净利润等于上市公司 2023年度备考报表营业收入及净利润，并假设未来保持不变

　　注 4：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧费用对上市公司未来经营业绩的影响，不代表上市公司对未来年度盈利情况的承诺

　　本次募投项目竣工投产后，一方面，发行人将扩大经营规模和提高经营业绩，另一方面，本次募投项目实施完成后，公司固定资产将增加，相应的固定资产折旧费用亦将增加。

　　根据上述测算，中捷厂、天津天锻项目建设完成后新增折旧摊销占预计营业收入的比重在 0.83%至 1.18%之间，预计折旧摊销总额占预计营业收入的比重在2.26%至 3.27%之间，整体占比较小。项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重在 31.96%至 55.15%之间，随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。

　　若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧将不会对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响。

　　随着中国制造业高质量发展不断推进，国家大规模设备更新、超长期特别国债等政策举措加快落地，机床下游市场对高端机床的需求持续扩大。本次标的公司中捷厂、天津天锻的募投项目的主要产品及应用领域情况如下：

　　数控机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车产业链相关制造企业固定资产总投资的重要比例，直接影响到整车及零部件的制造成本。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，我国汽车产销量分别达 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，年产销量双双创历史新高。新能源汽车渗透率不断提高，为机床工具的更新提供了充足动力，伴随着汽车产品不断推陈出新，其对高端机床产品的需求亦不断增长。根据中国汽车工业协会的数据，2023年我国新能源汽车销量跃升至 949.5万辆，同比增长 37.9%，在当年汽车总体销量中的渗透率达到 31.6%，渗透率提升显著。

　　新能源汽车的更新换代带动上游汽车配套产品制造企业的技术迭代，生产设备亦需持续进行升级换代。新能源汽车整体架构依然由动力、车身和底盘系统组成，相较于传统燃油车，最主要的变化是动力总成由发动机、变速箱、传动轴等切换至三电系统（电机、电池、电控），电机由上下端盖和壳体组成，电池成组后也需要壳体保护和金属散热系统，而电控组件也需要壳体来保护。新能源车“三电系统”催生了大量金属壳体、端盖的加工需求。根据麦肯锡发布的《对 2030年全球新能源汽车产业发展格局的初步分析》，到 2030年，中国新能源乘用车销量将达到 1,800万辆，较 2023年新增约 900万辆，根据华泰证券预测，年产 1000万台新能源乘用车产能的三电系统机床累计需求约 500亿元，预计到 2030年需新增机床设备投资约 400亿元，本次标的公司募投项目合计产值约为 20亿元，占整体设备投资的 5%，新增产能消化具备可行性。

　　本次高端数控加工中心产线建设项目的高端加工中心系列产品可用于加工制造包括缸体缸盖、发动机罩盖、新能源电机轴等多种汽车零部件；面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目可实现电池托盘底板、侧板的加工。大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的产品可实现保险杠、侧围、车门、后斗、高顶、新能源电池盒、底护板的加工。下游重点客户包括比亚迪股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、东风汽车有限公司、陕西汉德车桥有限公司等，高端产品市场用户基础稳固，业务合作关系保持长期，对募投项目新增产能的消化提供基础保障。

　　亦得益于产业政策支持，我国风电行业得到了较快较好的发展。在国家产业政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。根据国家能源局数据，2023年全国风光总装机突破 10亿千瓦，风电光伏发电量已超过同期城乡居民生活用电量，占全社会用电量比重突破 15%。

　　其中，2023年风电累计装机容量 44,134万千瓦，同比增长 20.7%；风电新增装机容量 7,590万千瓦，同比增长 102%。从分区域来看，2023年辽宁、甘肃、新疆 3个省（区）陆上风电投资加快释放，广东、山东 2个省新建大型海上风电项目投资集中释放。

　　风电朝着大型化方向发展，单机容量不断提升，其对机床的需求也多为重型、大型机床。风机中需要金属切削加工的部件主要为变速箱体、齿轮、叶片、电机定子、各式轴承等。根据华泰证券于 2023年 2月 28日发布的《新能源—机床国产替代加速器》的预测，85GW/年新增装机对应产能机床累计需求约 76亿元。

　　根据国家能源局发布 2023年全国电力工业统计数据，2023年风电装机容量约440GW，根据 2024汕头国际风电技术创新大会提及的数据，2030年我国风电装机将达到 1,000GW，新增 560GW装机容量，对应新增上游机床领域投资合计约500亿元，本次标的公司募投项目合计产值约为 20亿元，占整体设备投资的 4%，新增产能消化具备可行性。

　　本次面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目针对风电轮毂零件加工特点进行了专项优化升级，与风电领域行业领先客户宏德股份、大连华锐等合作关系稳定，在手订单充足。大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的相关产品可实现轴承及轴承环、回转支承、齿轮及齿轮环、法兰环等锻件和冲压件

　　航空航天产品的关键零部件大量采用钛合金、高强度耐热合金钢、工程陶瓷等难加工材料和先进复合材料，对机床工具行业不断提出新的技术要求。随着制造技术的发展与进步，航空航天工业对高速、精密、复合、多轴联动等高技术产品都有需求，也将涉及重型、超重型以及极限制造装备等。在军用航空航天方面，我国军费开支一直保持稳定增长，2013年至 2023年复合增速为 8.03%，2023年我国中央本级国防支出预算为 15,537亿元，同比增长 7.2%。国防装备产业链的增长对数控机床的需求将进一步增加。在民用航空航天方面，根据《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》，预计到 2037年，我国将累计交付 9,008架客机，价值约 9万亿元人民币。飞机整机制造将带动产业链发展，是国内制造业转型升级的重要契机，期间对高端数控机床等高端制造装备的需求将进一步增加。

　　本次募投项目新增的高端卧式数控加工中心系列产品主要实现航空航天发动机缸体缸盖等的精密加工，立式五轴加工中心系列产品主要实现航空发动机叶轮、叶盘、薄壁结构件等的精密加工，主要客户包括中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司等。

　　工程机械行业作为基础设施建设的重要支撑，属于重点支持的战略性新兴产业。近年来，国务院、发改委、工信部等部门针对工程机械行业出台了一系列涵盖技术创新、环保标准、市场准入等各个方面的政策，为行业发展创造了良好的政策环境。当前工程机械行业正在向高端化、智能化、绿色化加速转型。从国家政策方面来看，电动化作为碳中和政策的实现路径之一，近几年相关利好政策不断发布，有效推动了电动化产业发展。2020年国家工信部发布《推动公共领域车辆电动化行动计划》，推进工程机械电动化，加快工程机械行业向新能源转型。

　　2024年 1月，《关于全面推进美丽中国建设的意见》中提出“推动超低和近零排放车辆规模化应用、非道路移动机械清洁低碳应用”。

　　工程机械行业的电动化转型不仅是响应国家“双碳”战略的必然选择，也是行业自身发展和技术创新的内在要求，电动化转型升级也催生上游制造技术的不断升级换代，催生高端机床产品的更新需求。

　　面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目主要可实现箱体类、壳体类、机座类等大型零部件精密加工，已和徐工集团、太重集团和三一集团等重点客户建立了良好的长期合作关系。

　　船舶行业作为全球交通运输的重要组成部分，属于重点支持的战略性新兴产业，其发展一直以来受到政策的强力支持。近年来，国务院、交通运输部、工信部等部门针对船舶行业出台了一系列涵盖技术创新、环保标准、财政补贴等多个方面的政策，为船舶行业的发展创造了良好的政策环境，以促进船舶制造业的转型升级。此外，国家对于绿色船舶、智能船舶的政策支持推动了行业的创新发展，旨在提升我国船舶产业的国际竞争力。

　　根据工业和信息化部装备工业二司发布的《2023年船舶工业经济运行报告》，2023年，全国造船完工量 4,232万载重吨，比上年增长 11.8%；新接订单量 7,120万载重吨，增长 56.4%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的 81.6%、93.4%和 93.4%。2023 年，我国船舶产品出口金额 318.7亿美元，比上年增长 21.4%。

　　中捷厂本次面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目的相关高精龙门系列产品，可以实现汽轮机、船舶大型零部件的精密加工，已和江苏瑞海船舶工程有限公司、江苏艾佩克斯重工有限公司等船舶领域配套企业建立了较为密切的合作关系，为未来产能落地提供基础。

　　综上，未来本次募投项目的下游产业的汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等领域都持续向好发展，这将给数控机床行业，尤其是具有高精度、高效高动态的高端数控机床行业带来巨大机遇。同时，对数控机床工具产业在精度、效率、可靠性、节能环保等方面也将提出更新、更高的要求。需求侧多细分行业的高速增长与技术迭代升级将为供给侧持续供能，推动高端数控机床加速发展，也为新增产能消化提供有力保障。

　　中捷厂、天津天锻的主要客户为汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等领域知名厂商，该类终端客户通常按照自身供货商选择标准，对供货商的资质进行严格的审核，经过多轮的考察、改进与技术交流，确定设备与客户需求的适配性后才能通过认证，并通过招投标等程序确认最终供应商。审核标准覆盖范围广泛，包括企业资质或认证、经营业绩、技术能力、产品质量及合作客户等方面。

　　中捷厂凭借可靠的产品品质、快速的服务响应能力、长久的客户资源积累具备一定的品牌的知名度和认可度。针对原有客户，标的公司进一步提供高品质的设备服务以及增值服务，同时与客户持续开展零件加工提质增效工艺研究，在产品可靠性、一致性方面持续改进产品性能，在功能方面丰富完善产品配置，提供高端产品解决方案；针对新客户，重点聚焦新能源、汽车、工程机械、航空航天等重点领域行业重点客户，围绕行业典型零件进行工艺研究，持续打磨产品竞争力，提供高端产品解决方案。中捷厂与三一集团、太重集团、徐工集团等我国制造行业头部企业建立了良好稳定的合作关系，进入上市公司体系后，借助与上市公司协同效应，进一步拓宽中捷厂产品的应用领域，随着国产替代需求不断增加、下业的逐步向好发展，对中捷厂机床产品需求将稳步提升。

　　天津天锻产品下游应用领域广泛，涵盖汽车制造、航空航天、风电新能源、轨道交通、船舶运输等众多领域，与航空工业集团、Stellantis集团、广汽本田汽车有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司、杭州卡涞复合材料科技有限公司、STS Group AG、江南造船（集团）有限责任公司等知名大型制造企业形成了良好的供应合作关系。

　　中捷厂和天津天锻将继续保持与现有客户的长期稳定合作，同时将紧跟行业发展趋势，落实大客户走访和服务机制，根据客户需求提供个性化服务方案，变被动服务为主动服务；为大客户定期进行产品和业务培训，提高客户对产品的了解和操作能力，并邀请大客户参加展会、推介会、开放日等活动，推介公司产品；围绕大客户重新布局服务网络，确保为大客户提供及时、高效的售后服务。

　　高端数控加工中心产线建设项目营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用中折旧摊销费用为固定成本，系根据达产所需的固定资产、无形资产全年将发生的折旧摊销测算。扣除折旧摊销部分的制造费用，以及直接材料、直接人工为可变成本，根据销量同比例变动。

　　综上，中捷厂、天津天锻本次募投项目的下游产业的汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等领域都持续向好发展，客户及产品认证方面，认证即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系，目前中捷厂、天津天锻针对主要客户开拓制定了方针，保障募投项目产品顺利销售。若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且上市公司及标的公司的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧、现有固定资产、无形资产等相关折旧摊销费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。

　　若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且上市公司及标的公司的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧、现有固定资产、无形资产等相关折旧摊销费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。

　　（1）2023年，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60,154.69万元、34,395.38万元和94,656.47万元；2024年1-4月，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入12,892.80万元、9,248.67万元和34,873.29万元，中捷厂和中捷航空航天 1-4月收入年化后呈现下降趋势，主要受客户产品需求及验收进度影响；根据未经审计数据，2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为 83,508.89万元、48,562.99万元和 98,106.94万元；截至2024年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期末发出商品期后结转金额分别为40,827.52万元、10,781.60万元和21,499.70万元； （2）2022年至2024年期间，利来国际平台中捷厂新签订单金额分别为69,615.50万元、90,734.74万元和 77,459.81万元，中捷航空航天新签订单金额分别为24,682.19万元、28,548.94万元和35,593.69万元，天津天锻新签订单金额分别为155,704.75万元、88,434.74万元和124,850.57万元；

　　（3）中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期内毛利率均低于同行业可比公司平均水平，中捷航空航天和天津天锻资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

　　（1）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性；

　　（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；

　　（3）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；

　　（4）结合上述说明，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

　　（一）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性

　　截至 2024年 12月 31日，报告期末中捷厂发出商品期后结转情况如下： 单位：万元